2014年5月第1期

 安林：國家應建立“職業外部董事”制度
——從外部董事的“選、育、用、留、裁”談起

（文/安林 北京求是聯合管理咨詢有限責任公司董事長，管理學博士）

外部董事制度，是2003年以來國務院國資委為建立和完善董事會試點，進一步規范董事會建設工作所推出的一項重要創舉。外部董事，是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。其不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。

國資委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往國有企業董事會全部由企業內部人控制的格局，特別是想通過“外部董事”在董事會中占多數的制度性安排，從根本上促進企業決策層與執行層的分離，改變“一把手說了算”的風險局面，進而在董事會規范之基礎上，對其下放部分股東權利，進一步增強企業及董事會的經營活力和經營自主權。

可見，外部董事制度對規范國有企業董事會建設，是極為關鍵和極其重要的。

那么，如何選好、用好、管理好外部董事呢？

筆者基于對中央和地方國有企業規范董事會建設工作的長期跟蹤研究認為，新時期，國資委需從“選、育、用、留、裁”五方面重新審視，完善或變革外部董事管理，健全外部董事制度，以期務實推進和深化國資國企改革。

一、外部董事的“選”。如何選聘外部董事，是規范董事會，確保董事會發揮應有作用的基礎、關鍵和前提。從近些年反映或暴露出來的情況看，問題主要集中在以下三方面:

一方面，在外部董事來源上，董事成分構成出現改革“倒退”行為。即外部董事來源由董事會試點早期的單一性，發展到中期的多樣性，最近又回歸到了單一性。具體說，就是早期的外部董事，均由國資委從系統內選聘，后來為增加董事會成員來源的多元化，同時緩解“董事人才荒”，國資委大膽而又探索性地聘請了若干著名民營企業家、香港或國外企業領導人，以及國內高校財務管理專家教授出任外部董事。

但從最近的跡象看，外部董事隊伍好像又基本重歸為國資委系統內人士。這樣的似乎“多元”又近于“一元”的外部董事并不“外部”的普遍現象，不僅對董事會行為的獨立性帶來影響，更對董事會決策的民主性、科學性構成威脅。尤其是來自外部的民營企業家董事的出走或缺失，某種程度上使國有企業董事會失去市場的靈性。從現實和未來意義上講，這也不利于國有獨資企業走向與民多元的混合經濟發展之路。

另一方面，在外部董事年齡結構上，董事團隊顯現老態龍鐘之勢。據不完全調查，無論是中央企業系統，還是地方國企系統，由于外部董事基本來自于退休老領導，隨著兩、三輪董事會的換屆，如今絕大多數外部董事年事已高。雖然他們基本能恪盡職守，盡職盡責，但體力、精力、意志力、創新力早已今非昔比。此時的董事會與其說是“決策”的董事會，不如說是“顧問”的董事會。

第三，在外部董事能力匹配上，也已暴露出其決策力不再能跟上企業發展階段的需要。筆者調研注意到，許多企業早已從第一屆董事會時期主要關注國內生產和經營運作的初級階段，發展到了現時期——第二三屆董事會時期重點關注海外拓展、跨國并購和資本運營的高級階段，但外部董事團隊還主要停留于第一屆董事會時期的成員構成。大多外部董事的能力，已無法適應企業快速發展對董事會自身能力提升內在要求的需要。筆者早在2006年主持的國務院國資委《中央企業董事長、總經理和黨委書記任職配置問題研究》就曾提出，要及時因應企業發展的不同階段，動態調整與之相匹配的外部董事。但綜觀試點央企現狀，大多外部董事仍還是來自傳統生產制造性國有企業，他們大多也嚴重缺乏或缺失企業跨國經營、國際化運營的知識和決策技能。更令人擔憂的是，外部董事中還有一批退休及臨近退休的政府官員，他們幾近虛無的商業感知或市場技能，甚至成為企業董事會經營決策的絆腳石。

二、外部董事的“育”。外部董事要“懂事”，要發揮應有作用，必須要國資委強化培訓，包括職業素養培訓、董事業務培訓和專業領域培訓。但目前從全國來看，各級國資委所做的工作還比較零散、粗放。好一點的，是每年為外部董事集中舉辦一到兩次經驗交流會或講座培訓會；差的，則很少為外部董事安排過系統的培訓。筆者近年因咨詢研究之故，與中央、地方兩級國有企業的多名外部董事曾有過深度訪談。據觀察，這些外部董事，對企業內部情況不敢說了解，對企業所處行業發展也不敢說了解，對行業外企業的發展以及外部世界的經濟、技術變革也不敢說了解，他們只是在憑經驗、經歷、閱歷和直覺“謹而慎之”地“評判”企業擺上董事會會議的“議題”。俗話說，企業家的境界決定企業的境界。筆者認為，在健全法人治理結構的企業，董事會的境界才決定企業的境界；而由于外部董事占據董事會多數席位，因此外部董事集體的境界，應最終真正決定企業的境界。然而，外部董事的境界從哪兒來？唯培訓也。鑒于此，系統構建外部董事培訓體系，并將培訓管理制度化、長效話，當初為國資委亟待關注、亟待改善之事。

三、外部董事的“用”。外部董事，是國寶級人才資源，國資委如何用好外部董事，企業如何用好國寶級資源，董事會試點雖8年有余，但也未在此方面“試”出多少有效的使用模式。本質上說，活用、用活外部董事，不僅關系到國資委派出的外部董事如何履職行權，還關系到企業董事會能否有效發揮作用。

筆者初步調研發現，幾乎所有企業對外部董事都極為尊重、敬重，幾乎所有外部董事也對所任職企業同樣極為珍重、看重。這本無可厚非。但深度分析發覺，在外部董事的“用”方面，似乎存在著偏頗的“定位”問題：外部董事沒把自己視為企業主人的一份子，企業也沒把外部董事看作企業主人的一份子。企業把外部董事當成了花錢不多卻難請的“決策咨詢顧問”，外部董事也把自己的工作限定于“不多管閑事”甚至“多一事不如少一事”，免得出力不討好。

為此，筆者與企業界有過多次探討?；竟沧R是，現時期的規范董事會建設并未實現當初國務院國資委推行董事會試點的改革初衷。“董事會不能依法享有經理的聘任解聘、薪酬考核和獎懲決定權”、“董事會不獨立”等，也因此成為影響外部董事功能定位、履職心態、作用發揮的致命因素。因此，如何激活、用好外部董事，還需要更高層面的解放思想、簡政放權。

四、外部董事的“留”。目前外部董事的“留”，靠的還不是物質層面的報酬——董事的薪酬與津貼。由于眾多外部董事來源于國資委系統退休企業的負責人，他們往往更看重黨和國家對其能力和品行的認可，因此，“為榮譽而戰”成為他們再次“出山”的重要心理支撐和精神追求。但從市場和商業角度看，僅有心理支撐和精神追求是不夠的，他們更需要更長效的、基于價值創造的激勵機制。筆者注意到，有的中央企業的營業收入和利潤，已經從早期董事會試點時的幾百億、十幾億分別躍升到二千多億、幾十億，但外部董事的待遇，如今依然如舊或變化不大。試問：這又如何能吸引、留住一些優秀的外部董事呢？外部董事終究也講求“機會成本”和“價值實現”。因此，在市場決定資源配置的當下，如何“留住”、“留好”外部董事，還有很長的路要走。

五、外部董事的“裁”。留住好的外部董事，就必然要去除差的，不合格、難勝任的外部董事。但如何去除？這就涉及到對外部董事的評價問題，也就是需要建立一套合理的、可操作的，與時俱進的動態外部董事評價體系和評價制度，以作為裁人的標準和評價措施。但我們發現，現在的國資委系統，對外部董事的評價還為初級、粗放，還不成體系。評價指標還局限于外部董事的德、能、勤、績、廉，這已遠不能滿足、跟上董事會建設和企業發展的時代步伐。因此，如何設定評價主體、構建評價指標、確定評價方法，如何運用評價反饋機制，篩選淘汰外部董事，是擺在國資委面前必須解決的一道難題。

通過上述分析，不難看出，做好外部董事的“選、育、用、留、裁”，對我國國有企業規范董事會建設，進而完善法人治理結構至關重要。更為重要的是，外部董事制度的深化落實，必將牽動國家深化國資國企改革的中樞神經，進而推動國資國企改革更好更快地走向市場化，邁向混合制。

又如何深化落實外部董事制度呢？

筆者研究認為，國家應建立“職業外部董事”制度。即要像十八屆三中全會決定強調建立“職業經理人”制度、更好發揮“企業家”作用那樣，創造性導入“職業外部董事”概念，創新性建立“職業外部董事”制度。這里，職業外部董事，相對于外部董事而言，指具有國家職業董事資格，以董事為職業，為社會所監督的外部董事。

建立“職業外部董事”制度，重要性和必要性主要在于：

一方面，“職業外部董事”制度，能夠通過“市場”機制，有力解決或消除當前國有企業外部董事制度所凸顯在“選、育、用、留、裁”中的問題與困惑。首先，通過資格考試與培訓，建立職業化的外部董事人才隊伍，打破現時期外部董事來源窄、國資委系統內“外部董事人才荒”的困局。更主要的是，建立一支來源廣、素質好、能力高、精力充沛、年富力強的職業董事人才隊伍。其次，通過市場的而非行政的或人為的方式，配置外部董事人選，構建職業外部董事隊伍，能夠更好地滿足企業戰略和發展的需要。第三，通過市場化的薪酬獎勵與考核評價機制，如股權期權制度，追究問責制度、評價公示制度等，有效激勵或約束職業外部董事更加“職業”，更加“敬業”，更加“懂事”。

另一方面，“職業外部董事”制度，更能夠通過“董事會”發揮超越“企業家”個體的作用。在注重以健全的法人治理結構為核心的現代企業制度下，國有企業特別是置身國內外復雜環境的大型國有企業的董事會，已成為企業經營決策的中心和主體。一流企業間的競爭，已日益體現在一流董事會間的競爭。如今對企業的經理層，國家已開始強調建立職業經理人制度；但對決定企業命運的首腦機構——董事會，卻只強調發揮企業家一人的作用，不免有失偏頗。由于外部董事在董事會中占大多數，外部董事集體意志影響、控制并決定著董事會，因此，筆者有理由認為，從董事會層面，創新建立“職業外部董事”制度，不但比從經理層層面強調建立“職業經理人制度”顯得更加重要和必要，而且比單純強調“企業家”個體所發揮的作用，將更加精準、全面和富有意義。

作者：安林