2014年3月第2期
中央企業規范董事會建設問題、成因及建議 (下）
陳慶 安林
內容提要: 中央企業開展規范董事會建設的試點工作，是我國在國有資產監管和國有企業改革領域的一次全新探索。調研表明，該項工作雖然取得顯著成效，但試點實踐也顯露出公司治理領域的一系列問題。通過成因分析，就上述問題的解決，從保障董事會依法行權、創新企業黨建工作、完善外部董事管理機制和推進國資委組織再造等方面，提出對策與建議。
關鍵詞:中央企業 董事會建設 問題與對策
作者單位: 北京求是聯合管理咨詢有限責任公司
求是聯合(北京)企業管理股份有限公司
——編者語
本文上接<<中央企業規范董事會建設問題、成因及建議>>（中），敬請查閱 2014年3月第1期期刊。
三、建議與對策
通過問題揭示及成因分析可以看出，我國中央企業規范董事會建設極具挑戰性和特色性，因此，筆者認為，特色建議、特殊對策，將對建設中國特色董事會具有理論和現實指導意義。
1、切實保障央企董事會依法行權
試點和規范董事會建設，主要問題就是要做實董事會，賦予董事會應有的職權，如總經理的任免、考核和薪酬決定權，以及重大投融資的決策權。其中，將總經理的任免權“還給”董事會，又是加強董事會權威性關鍵中的關鍵。
雖然《公司法》在第50條明確規定“經理，由董事會決定聘任或者解聘”，但一具體到中央企業，法律似乎也有失靈之處。現實情況是，無論是企業負責人歸由中央直接任免的53家重點央企，還是歸由國務院國資委直接任免的其余64家央企，其董事會均無實質權力依法聘任或解聘總經理。
故此，提請中央及其組織部門、國務院及其國資委給予高度的重視。客觀而言，董事會是否依法擁有經理聘任或解聘決定權，決定著此次董事會試點改革的成敗，也決定著中國國有企業改革的方向與進程。
2、探索創新國企黨建工作
就當前央企董事會試點情況來看，如何界定、擺正、發揮黨委的政治核心作用已成為我國國有企業公司治理一個不可回避且值得倍加關注的話題。針對企業黨委“參與企業重大問題決策，參與企業重要人事決策”所暴露出現的系列問題，迫切需要黨中央和國務院有關部門繼《中央組織部、國務院國資委黨委關于加強和改進中央企業黨建工作的意見》之后，進一步結合央企董事會試點實際作深入、細致的研究，尤其希望關注以下領域的研究：一是在“黨管干部和黨管人才”方面，如何理解“黨管干部”中的“管”字與“黨管人才”中的“管”字；如何區別“干部”與“人才”范疇邊界。二是在“黨委參與重大問題決策”方面，如何創新發揮作用的有效形式，以參與特別是涉及“三重一大”的董事會決策。
3、亟待明確監事會身份、隸屬及適用法律模棱兩可狀況
《公司法》第57條規定：監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。而按照《國有企業監事會暫行條例》第20條規定：監事會開展監督檢查工作所需費用由國家財政撥付，由監事會管理機構統一列支。由此可以推定，《公司法》下的“監事會”與《國有企業監事會暫行條例》下的“監事會”不應是同一概念。但現實的情況下，試點央企的監事會及其成員對此也極為迷茫——迷失了自己的身份！“監事會”到底隸屬于誰？國務院，國資委，還是企業？《國有企業監事會暫行條例》還能不能適用？等等問題，迫切需要全國人大、國務院及其國資監管機構給予澄清與明確。
4、建立推進科學的外部董事選聘考評機制
（1）建立市場化外部董事選拔機制。確定董事會的人數及各個董事職位的職責，明確所選董事應具備的條件，向社會公開選拔。并將選拔結果公開，接受社會監督。通過運用市場化選拔機制，解決外部董事主動意愿問題，避免行政委派董事主觀能動不足之態勢。
（2）建立外部董事協會，促進外部董事的市場化和職業化。現在對上市公司獨立董事的管理有人建議建立獨立董事協會。獨立董事協會一方面可以通過行業自律對獨立董事進行日常的管理，另一方面可以組織各方專家改進完善上市公司監管機制。鑒于此，我們建議國務院國資委可以參考上市公司獨立董事管理方法，成立與之功能相似的協會，以促進外部董事的市場化和職業化。
（3）建立有效的外部董事激勵機制。一是大力培育董事人才隊伍，建立競爭性董事人才市場。二是建立外部董事信譽社會評價體系。通過社會中介組織外部董事信譽評價體系，建立公平的外部董事激勵機制。三是善加使用榮譽激勵。對表現突出的外部董事多給予榮譽激勵，可定期通過新聞媒體向社會公布名單。
5、結合實際設定董事長職權，切忌簡單弱化
此次董事會試點精神和《公司法》的立法精神完全一致，即突出了“董事會”的地位和作用，而弱化了“董事長”的職權。但對于身兼“法定代表人”的董事長，特別是對于那些集法定代表人、黨委書記、國資委第一責任人于一體的董事長（們）來說，“單純”淡化其地位和作用，從試點企業業已呈現的經營狀況來看是非常不利的。尤其是在總經理不為董事會所任免的情況下，情況變得更糟！加之《公司法》中“法定代表人”承擔“法律責任”乃題中應有，但應擁有何等“權利”卻無相應規定，如此，對于兼作法定代表人的“做班”董事長職位，恐怕無人敢當、也無人愿當。故此，筆者建議全國人大、國務院及其國資委系統考量，在推進央企試點和規范董事會建設過程中，切忌“單純”弱化“董事長”職權，而需要在《公司法》里給予修訂完善或在法律框架下，賦予國有獨資公司一定的空間，從而根據企業實際情況來具體設定董事長的職權。
6、努力推進國資委組織同步再造
本著將國資委與所屬企業的關系打造成為股東（會）與董事會之間關系的意旨，啟動出資人機構組織再造研究，探索國資委向股東（會）職能和角色轉變。如組織上，國資委可再造機構、再造職能，實行“總董事會”制度；機制上，國資委可重塑理念、重塑管理，注重資本而非資產管理，注重權利而非權力管理，注重董事監事而非企業負責人管理，注重按公司章程而非行政手段管理。
四、結束語
中央企業規范董事會建設是一項具有高度政治敏感性、體制復雜性、管理疑難性和實施挑戰性的系統工程。其所涉問題及其緣由，既有制度性因素，觀念性因素，也有人為性因素。因此，要有效解決上述問題難題，助推規范董事會建設進程，從根本上講，還有賴于黨中央、國務院及國資委等相關部門進一步解放思想、根除障礙和釋放活力。筆者堅信，隨著黨的十八大“深化國有企業改革，完善各類國有資產管理體制”的持續推進，我國國有企業規范董事會建設工作定將邁上新的臺階、新的征程。
作者：陳慶 安林
