2023年4月期刊

自2015年中共中央、國務院印發《關于深化國有企業改革的指導意見》這一國企改革綱領性文件，此后幾年圍繞健全公司法人治理結構等體制機制改革陸續出臺了《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》等一系列配套文件。從國企“十項改革試點”，到“雙百行動”、“區域性綜改試驗”、“科改示范行動”，再到“國企改革三年行動”，完善中國特色現代企業制度，形成科學有效的公司治理機制，始終是國企改革的重中之重。

2022年，國務院國資委印發了《國有企業公司治理示范企業名單》，28家央企集團公司、60家央企基層企業、17家地方國企集團公司、40家地方國企基層企業入選，被要求充分發揮示范企業的引領帶動作用，以點帶面加快提升企業治理能力和治理水平，切實把中國特色現代企業制度優勢轉化為治理效能。

國企公司治理體系建設一方面要遵循《公司法》、《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》等相關法律法規政策文件要求，把“規定動作”做到位；另一方面，還要結合企業實際以及經營管理工作需要，做好“自選動作”。

關于公司治理機構及人員配置

以中央企業（國有全資/控股公司）為例，《公司法》、《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》、《中央企業公司章程指引（試行）（國有全資/國有控股公司）》等文件對公司治理機構及人員配置提出了一些具體要求，包括“四會一層”人員數量、人員構成，以及董事會下設專門委員會數量以及人員構成等，在這些“規定動作”之外，企業可以結合實際需要決定是否設黨委常委會、董事會提名委員會、監事會等機構，以及經理層成員數量等。

從求是咨詢操作實踐來看，關于公司治理機構及人員配置的許多“規定動作”完成還存在困難，如外部董事過半，應設戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險委員會等董事會專門委員會。目前各層級中央企業以及地方國企，都缺乏外部董事尤其是專職外部董事人才隊伍，因此會出現派不出外部董事，或者股東方經營管理團隊成員在子企業董事會兼職的現象，這也直接導致董事會專門委員會，尤其是應全部由外部董事組成的薪酬與考核委員會、審計與風險委員會無法設立并發揮其對董事會決策的支撐作用，也無法真正落實董事會職權。這要求有向子企業委派董事需求的國企要拓展外部董事選聘方式和渠道，并通過相關制度體系建設實現外部董事履職規范化、制度化，充分發揮外部董事在公司治理中的作用。

關于公司治理制度體系建設

以中央企業（國有全資/控股公司）為例，《公司法》、《中央企業公司章程指引（試行）（國有全資/國有控股公司）》對公司《章程》的內容，以及各公司治理主體的職權、會議召開、決策方式等提出了具體要求，這些屬于“規定動作”；在這些具體要求之外，企業結合實際情況對各公司治理主體職權等進行細化或補充完善，則屬于“自選動作”。

公司《章程》作為企業的“憲法”，一要依據《公司法》、《中央企業公司章程指引（試行）（國有全資/國有控股公司）》等法律法規政策文件，確保合法、合規；二要符合公司的實際情況，不能簡單地照搬照抄，具有一定的實操性，能夠指導企業的日常經營管理工作，同時避免股東間出現不必要的糾紛；三要注意既不能太粗，也不宜過細，《章程》的修訂不僅要上報股東會決策，還要到工商部門進行變更登記，流程復雜，時間周期較長，牽一發而動全身，還涉及配套其他公司治理制度的修訂，因此要充分考慮各種因素，盡可能做到科學合理，避免頻繁修訂。

公司《章程》之外，企業還需要制定《股東會議事規則》、《黨委（黨組）會議事規則》、《董事會議事規則》、董事會各專門委員會工作細則、《監事會議事規則》、《總經理辦公會議事規則》、《董事會秘書工作細則》、《貫徹落實“三重一大”決策制度實施辦法》、《“三重一大”事項決策權責清單》等配套公司治理制度，對各治理主體職權、組織機構、會議召開要求、議決程序、會議記錄、決議的執行等進行細化。

這些公司治理制度雖然不像公司《章程》有專門的指引類政策文件，對制度內容提出具體要求，在制度內容和形式上可以有更多的“自選動作”，但也有許多“規定動作”。這些制度除了需要在公司《章程》已確定內容的基礎上進行細化，還需要參考《公司法》、《中央企業黨委（黨組）前置研究討論重大經營管理事項清單示范文本（試行）》、《中央企業董事會工作規則（試行）》、《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》等相關文件。

以中央企業（國有全資/控股公司）《董事會議事規則》為例，在公司《章程》中已經明確了董事會組成和職權、董事的權利和義務、董事長職權、董事會會議召開要求、董事會秘書與辦事機構，這些作為“規定動作”必須在《董事會議事規則》中體現，且相關內容不得與公司《章程》相悖。此外，公司可以結合公司實際情況，增加董事會對董事長、總經理授權的職權；結合董事會運作需要增加所需支持與服務等內容。

關于各治理主體權責邊界劃分

各公司治理主體權責邊界劃分是公司治理制度體系建設的核心，明晰各治理主體權責邊界與決策流程，也就明確了各治理主體議事規則中的核心內容。

以中央企業（國有全資/控股公司）為例，公司治理相關法律、法規、政策文件中對各公司治理主體的職權已有許多明確的要求，這些是“規定動作”，應在相關公司治理制度中體現。此外，企業可結合所處行業及企業不同發展階段的特點，細化“三重一大”決策事項，并根據股東授權放權情況，明確相關事項的決策主體，明晰權責邊界。

關于各公司治理主體權責邊界劃分，黨委（黨組）會在“三重一大”事項中的角色定位相對清晰，通常與黨建、領導班子與人才隊伍建設、紀檢監察、企業文化建設、統戰工作、群團工作相關的重大事項，由黨委（黨組）決策，其他“三重一大”事項決策前需先由黨委(黨組)進行前置研究。監事（會）主要履行檢查公司財務，對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等職權，不具體負責對“三重一大”事項進行決策。經理層在公司治理中的定位是執行層，主要負責對“三重一大”事項相關文件進行“擬訂”，只在董事會授權范圍行使一些重大事項的決策權。

各治理主體權責劃分的難點在于明確哪些“三重一大”事項需要上報股東會審批，哪些“三重一大”事項需要由董事會決策。即使同一個集團公司，也可能會根據各子企業與主營業務的相關性、公司治理與內控完善程度等因素，在股東會與董事會職權邊界劃分上有所差異。

總而言之，完善國企公司治理結構，一方面要深入研究公司治理相關法律、法規、政策文件，以及上級單位對企業公司治理方面的要求，做好“規定動作”，實現合法、法規；另一方面，要結合企業實際，盡可能細化“自選動作”，提高決策效率，能夠更好地指導企業操作實踐，實現科學、合理。

作者：北京求是聯合管理咨詢有限責任公司 陳高杰