2020年9月期刊

國企混合所有制改革的道路雖然充滿挑戰(zhàn)，但只要走好最關(guān)鍵的這“七步”，就會迎來勝利的曙光。

一、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要厘清

企業(yè)在混改之前首先要思考戰(zhàn)略的三個命題，我是誰？我為什么而存在？我要走向何方？厘清企業(yè)的資源與能力、優(yōu)勢與短板、戰(zhàn)略定位與發(fā)展目標(biāo)、企業(yè)所處行業(yè)成功的關(guān)鍵因素，以及在混改的過程中需要借助什么力量、達(dá)到什么目的。有些企業(yè)需要借助混改引入資金，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；有些企業(yè)需要借助混改引入能夠形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同的戰(zhàn)略投資者；有些企業(yè)需要借助混改實現(xiàn)員工持股，進(jìn)而實現(xiàn)利益的捆綁，激發(fā)員工的內(nèi)在動力；有些企業(yè)需要借助混改促進(jìn)體制機(jī)制的改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度、激發(fā)經(jīng)營活力。混改的出發(fā)點不同，所采取的路徑和方式也必將存在差異。

企業(yè)混改要成功吸引投資者，也需要對企業(yè)的核心競爭力以及未來的發(fā)展戰(zhàn)略有個清晰的描述。無論長期的戰(zhàn)略投資者還是短期的財務(wù)投資者，如果不能通過商業(yè)計劃書，看到擬混改企業(yè)清晰、可預(yù)期的業(yè)績增長以及投資回報，很難下定決心，明確投資意向。

二、改革政策研究要透徹

混合所有制改革是一項系統(tǒng)工程，涉及的法律法規(guī)和政策繁多，從《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《資產(chǎn)評估法》到《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）、《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號）、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號），乃至國企改革1+N政策體系都要了解，并結(jié)合企業(yè)實際情況進(jìn)行通盤考慮，靈活運用。

以混改同步實施員工持股為例，目前員工持股的兩個主要政策依據(jù)：《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）（以下簡稱：133號文）和《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）（以下簡稱：4號文）均提出了明確的試點企業(yè)要求、持股員工范圍、總持股比例、單一員工持股比例等。是否符合員工持股條件，選擇哪種方式開展員工持股需要企業(yè)審時度勢，量體裁衣。

三、混改路徑選擇要適宜

國有企業(yè)混改主要有三條路徑：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、出資新設(shè)。國有股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施混改，屬于“存量”混改，不能給混改企業(yè)帶來“增量”資金，目前較少國有企業(yè)采用該路徑實施混改。增資擴(kuò)股屬于“增量”混改，既能通過設(shè)定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合企業(yè)發(fā)展需求的投資者，也能解決企業(yè)資金需求問題，是目前國企混改的主流模式。出資新設(shè)也屬于“增量”混改，國有股東和投資者按照1:1的方式同步投資入股占有注冊資本一定比例，不涉及國有資本的變更，所以不用進(jìn)場交易；如果各方都用貨幣資金出資，也不需要開展資產(chǎn)評估工作，但較多應(yīng)用于混改企業(yè)的新興業(yè)務(wù)和種子業(yè)務(wù)。

很多國有企業(yè)在混改的過程中還需要統(tǒng)籌考慮資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合以及歷史遺留問題解決等系列事情，改革路徑設(shè)計必將更加復(fù)雜，要綜合考量資金壓力、稅收成本、時間周期等多種因素。

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計要巧妙

混改主要混的就是股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)比例設(shè)計是否科學(xué)合理是影響混改成功與否的核心所在。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計有幾個重要節(jié)點：67%（絕對控制權(quán)）；51%（相對控制權(quán)）；34%（一票否決權(quán)）；30%（上市公司要約收購線）；20%（同業(yè)競爭警示線）；10%（臨時會議權(quán)）；5%（重大股權(quán)變動警示線）；3%（臨時提案權(quán)）；1%（代位訴訟權(quán)）。企業(yè)混改過程中要策略得當(dāng)，攻守有道，劃出幾條股權(quán)關(guān)鍵線，明確哪條要力爭、哪條要死守、哪條要嚴(yán)防、哪條要釋放。

 從國企混改實踐來看，國有股東需重點關(guān)注三條線：67%、51%、34%。67%意味著國有股東可以對公司決議形成絕對控制（除了公司為控股股東提供擔(dān)保等特殊情況）；51%意味著國有股東仍能控制公司的普通決議（除了修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決議）；34%意味著國有股東仍能對修改公司章程等重大事項進(jìn)行一票否決。

一股獨大或股權(quán)過于分散都不利于建立科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一股偏大且不會形成兩方對抗局面的股權(quán)結(jié)構(gòu)，更有利于建立有效制衡、科學(xué)決策的公司治理結(jié)構(gòu)。

五、引戰(zhàn)條件設(shè)置要合理

混合所有制改革需要引入非公有資本，并不意味著要全部引進(jìn)民營資本。引戰(zhàn)需要從企業(yè)的戰(zhàn)略和實際需求出發(fā)，還要充分考慮雙方能否在企業(yè)發(fā)展方向等重大問題上達(dá)成共識，能否實現(xiàn)企業(yè)文化的有效融合，通常能夠為混改企業(yè)帶來資金、資源，并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)投是首選。

投資者的選擇可考慮民企、國企、產(chǎn)業(yè)基金等。民企經(jīng)營管理效率整體要高于國企；但融資能力通常不及國企和產(chǎn)業(yè)基金。國企在戰(zhàn)略合作、業(yè)務(wù)合作等方面具備較大的空間，對國企運作也有充分的理解；但是自身國有企業(yè)文化與被混改國企較為接近，在公司治理方面優(yōu)化有局限。產(chǎn)業(yè)基金能給企業(yè)未來發(fā)展提供全方位的財務(wù)支持、自身治理規(guī)范，能夠在公司治理方面產(chǎn)生積極作用；但一般對財務(wù)回報要求較高，中長期持股意愿不明確。

若引入單一投資者，由于各類型投資者風(fēng)格各異，優(yōu)勢及局限性也各不相同，很難達(dá)到多方面的最優(yōu)及平衡；若能引入兩類或兩類以上不同類型的投資者，未來在戰(zhàn)略協(xié)同、資金支持、公司治理優(yōu)化等方面都會產(chǎn)生更為理想的效果。

 六、員工持股機(jī)制要健全

滿足133號文或4號文員工持股試點條件的企業(yè)，需要結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)政策要求以及企業(yè)實際情況設(shè)計員工持股方案以及配套管理制度。

以133號文為例，已明確規(guī)定：員工持股以貨幣出資；試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得提供墊資、擔(dān)保、接待等財務(wù)資助；入股價格不低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值；員工持股總比例不超過30%，單一員工持股比例不高于1%，可適當(dāng)預(yù)留股權(quán)；應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期等。這些政策規(guī)定要在方案及配套制度中充分體現(xiàn)。

員工持股方案需要對持股員工條件和范圍、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權(quán)分紅、股權(quán)管理、股權(quán)流轉(zhuǎn)及員工崗位變動調(diào)整股權(quán)等作出具體規(guī)定。其中持股對象選擇應(yīng)根據(jù)所在崗位價值貢獻(xiàn)等因素確定，未來再根據(jù)員工崗位和業(yè)績變動情況進(jìn)行股權(quán)動態(tài)調(diào)整。

為了規(guī)范有序加強(qiáng)員工股權(quán)管理，一方面要在公司章程中對員工持股的方式、持股管理、員工入股與退股等作出原則性規(guī)定；另一方面可以通過制定《員工持股管理辦法》，明確員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機(jī)制、員工持股管理、員工持股權(quán)益處置等。

 七、公司治理結(jié)構(gòu)要科學(xué)

混改后公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計包括股東會、董事會、黨委會、監(jiān)事會、經(jīng)理層五個層面，通過制定權(quán)責(zé)清晰、分工明確的公司治理制度及操作指引，明晰四會一層權(quán)責(zé)邊界。混改企業(yè)要重點考慮引入的投資者給幾個董事席位，這些董事是否進(jìn)入董事會專門委員會，外部董事是否過半，董事會構(gòu)建是混改后公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的重中之重。

此外，在混改過程中加強(qiáng)黨建，堅定黨組織的政治核心和領(lǐng)導(dǎo)核心地位，對順利推進(jìn)國企改制、確保混改后發(fā)展方向的正確，發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。要將黨建融入公司治理，在公司治理層面，界定黨組織的職責(zé)權(quán)限；通過《黨委會議事規(guī)則》、“三重一大”制度細(xì)則等制度體系的完善，從組織、制度方面，為企業(yè)加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)夯實根基。