2016年10月期刊

 作者：安林 北京求是聯合管理咨詢有限責任公司董事長、管理學博士

本文摘自《深化國企改革的方向性思考與建議》；2016年9月6日于《改革內參》（高層報告）發表

解鈴還須系鈴人，由于國企改革是一種管理企業的國資體制和企業內部管理體制相結合且由前者制約后者的改革，所以，我們要特別注重國資管理體制上的先行突破。為此，筆者認為，核心要務是做好以下“三方面工作”。

（一）端正、厘清國資國企觀念理念

筆者通過近幾年來主持國務院國資委和地方國資委一系列國資國企改革咨詢研究項目，結合這一時期對國資管理體制運行狀況的跟蹤研究發現，運行多年的國資管理體制如今正處在改革的深水區，“改革精深處，細微見真功”。而這些“細微”之處的努力，才是完善國資管理的根本之道、關鍵之道。尤其體現在國資管理的觀念、理念認知上。

1、國有資本管理與國有資產管理

資本與資產不是一對相同的概念。但現在國資系統對“國有資產”和“國有資本”的運用并不十分清晰。雖然十八屆三中全會決定早就提出了國資監管要以“管資本”為主，但對“管資本”到底要管那些，能管什么，以及如何構建監管職責體系，國資系統也不甚清楚。與之對應的，國資系統對什么是管企業，什么是管資產，也不能準確把握。這在現實中，給深化國企改革帶來了很多混亂和不順。

國有資產監管機構要清醒認識國有資產和國有資本兩個概念，嚴格區分國有資產管理和國有資本管理兩種行為。

首先是概念認知。

“國有資產”是屬于國家所有的一切財產和財產權利的總稱。它有廣義和狹義之分。廣義的國有資產，即國有財產，指屬于國家所有的各種財產、物資、債權和其他權益。狹義的國有資產，則指法律上確定為國家所有的、并能為國家提供未來效益的各種經濟資源的總和。企業國有資產，就是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益。

“國有資本”是改革開放以后才引起社會關注的一個概念。在國營企業和全民所有制企業的體制下，只有國有資產的存在，基本不存在國有資本的概念，國有資產直接體現為企業資產。但隨著國家國有企業改革的推進，特別是企業改制為股份制后，國有資產以出資入股的方式投入企業，體現為一定份額的國有股權，這種形態的財產才形成為企業國有資本。

其次是行為區分。

從側重點看，國有資本的管理，側重于價值形態——促進企業國有資本不斷增值，而不再是管理具體的企業組織，也不從事、不干擾企業具體的生產經營活動。相反，國有資產的管理，則側重于實物管理——對具體的企業組織進行直接管理如選擇經營方式、選擇經營者、劃分隸屬關系等)，以保證國有資產的有效使用。換言之，國有資本管理從事的是資本運營，側重于管股權；國有資產管理則從事的是業務經營，側重于管企業。

從管理方式看，國有資本的管理，更多依賴的是經濟手段（也可適當采用行政手段），通過資產重組、企業購并、債務重組、產權轉讓、參股控股等方法，調節各生產要素，使其配置不斷優化，從而保持國有資本不斷增值。其經濟管理色彩較重。而國有資產的管理，則更多依賴的是行政手段（也用一些經濟手段），通過法規法令、暫行條例、試行辦法，規范國有資產使用單位的生產經營活動。其行政管理色彩較濃。

2、權利與權力

“管資產與管人、管事相結合”是黨的十六大所確立的國資管理體制的最基本特征。管資產只有與管人、管事相結合，才能保障各級政府國資委實施和實現國有資產的保值增值。

但由于現實運行中，“管資產、管人、管事”客觀存在著“權利”和“權力”之別，所以也就客觀形成了管資產、管人、管事的權利和權力之“分”，甚至之“爭”，從而影響了國有資產管理體制優越性的發揮，也影響了國資委期望效能的發揮。

通常，出資人（股東）享有的是“管資產、管人、管事”的“權利”，而監管者享有的才是“管資產、管人、管事”的“權力”。

以“管人”為例。出資人“管人”的“權利”，主要是指出資人按《公司法》賦予的職權委派公司董事和監事。而一切以非股東行為方式或直接以行政方式對企業管理者進行提名、提議、任免或對其施以干預、影響的行為，則應屬“管人”的“權力”。

再以“管事”為例。《公司法》賦予出資人“管事”的“權利”，主要是股東（會）的職權。而在國務院機構改革方案說明里對國資委“管資產、管人、管事”職責所做的“指導推進國有企業改革和重組，負責企業國有資產基礎管理，起草國有資產管理的法律法規草案，制定有關規章、制度，依法對地方國有資產管理工作進行指導和監督，承辦國務院交辦的其他事項”的界定，則無疑歸為國資委“管事”的“權力”。

可見，管人、管事的“權利”和“權力”，屬于截然不同的兩套行權主體和行權體系。

因此，區分國資委行權中哪些不是“權利”而是“權力”，以及這些“權利”和“權力”通過哪些主體、以何種方式被行使，將對于深化國資國企改革至關重要。

3、董事監事與企業負責人

隨著現代企業制度的廣泛建立和公司法人治理結構的基本健全，在國資系統普遍稱謂的“企業負責人”這一表述，不僅已變得不適時宜，而且一直在制造著治理矛盾。相反，董事、監事、高級管理人員的提法，比企業負責人就來得更為合法、明確。因此，對于作為股東的國資委來說，“管董事、監事”也將比“管企業負責人”顯得更加合乎法理與治理邏輯。

4、公司章程與行政文件

因為公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，對于國資委來說，雖說出資企業的資本是自己的，但企業卻不是自己的，故國資委只能通過行使股東權利來表達資本意志。由于公司章程作為企業憲章，是規范股東（會）與董事會等關系的根本大法，又由于《公司法》為實現公司章程“高度個性”、“高度自治”而賦予了企業制訂章程時的多項規定權，更由于企業章程的法律效力高于國資委所制定的一切指導文件，甚至高于國務院所頒布的行政法規，因此，按公司章程行權，而不是靠行政文件管理，將是國資委規范其股東行為方式正確而重要的選擇。換言之，國資委與其所出資企業之間，一切應靠《公司章程》說話。

5、國家出資企業與國有企業

隨著國資委“以管資本”為主監管理念的轉變，“國有企業”的稱謂將不再準確。特別是隨著國有企業混合所有制改革與發展的推進，“國有企業”將由“國家獨資”變成為“國家出資”。屆時，無論是國有獨資、國有控股還是國有參股企業，都將變成“國家出資企業”。

（二）破解、重構國資管理體制

毫無疑問，深化國企改革，必然倒逼國資體制變革，這里既需要破解，也需要重構。破解的國資模式，是一個基于國資委體系的現時過渡模式；而重構的國資模式，則將是一個基于國資委涅槃為資監會（獨立監管人——“中國國有資本監督管理委員會”的簡稱）體系的未來發展模式。

基于現階段國資委兼具出資人和監管者兩種職能，且暫時無法分離。研究認為，現時其國資管理體制改革應采取過渡模式。待出資人身份與監管者職能分離時機成熟且獨立“監管人”有立法保障之時，再走未來發展模式。

1、現時過渡模式

此模式是一種在不改變國資委現有組織體制的格局情況下所做的改革表現。國資委需要在其與所出資的企業之間構造若干個履行出資人職責、專門從事國有資本投資控股的中間體——控股公司。國資委將其股東（會）權利委托于它（們），由其專門以股東身份從事企業國有資本的經營、運作。它不從事具體的經營活動，而是發揮承上啟下的作用：既接受國資委的監督和管理，又發揮國有資本出資人的功用；既可以成為國有資本經營收益的“蓄水池”，又能替旗下的國有企業“遮風擋雨”。對國資委而言，還可以擺脫對企業經營管理的全面介入，而主要行使監督職能。

作為相應要求，國資委在內部組織建設上，應逐步縮編履行出資人職責部分的機構和崗位，重點做強國有資本監管職責部分，逐步成為國有資本監管人。國務院國資委與地方國資委的關系可維持現狀，暫保持不變。

控股公司可依照三種思路來創立。一是通過改造現有資產經營管理公司。二是通過提升旗下一個或幾個特大型國有企業，三是投資新建，如國新公司。

控股公司主要有兩方面職責：一是依《公司法》等法律法規，對所出資企業履行出資人職責；再就是遵循國家工業經濟與產業規劃等宏觀政策，進行投資管理與資本運營。

此過渡模式的構建，主要基于三個方面的背景考慮：

第一、在改變不了國資委特設機構性質的情況下，通過設立控股公司（中央政府、省政府和地市政府國資委相應分別有“中控”、“省控”和“市控”公司）受權履行出資人職責，將“出資人”角色和國資委的“監管者”職能進行法律分離。

第二、在黨企、政企難以徹底分開的情況下，通過設立控股公司，一方面將其充當各級黨政機關、國資委和企業之間的“防火墻”。另一方面將原旗下所出資企業整體性“下沉”為名義上的國資委三級公司，從而減少或消除來自政治和行政上權力的影響，增強企業在市場經濟海洋中游戈的自由；也有利于企業打造市場經濟的核心競爭能力。

第三、在全國國資監管體系薄弱的局面下，通過將出資人職責授權出去，有利于國資委精心做好國資監管，從而為未來的獨立監管人——“資監會”的成立和運行積累改革經驗。

當然，此模式的運行，必然會遇到一些挑戰，其中最主要的是黨管干部利益格局變革的挑戰。

聯系當下國資系統所做的改革，國資監管機構也創立了若干個國有資本投資、運營公司（筆者不認可這種分類，因為任何資本投資公司都需要資本運營，任何國資運營公司都離不開資本投資），并對國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業履行出資人職責。但需要提醒的是，成立國有資本投資、運營公司并不是改革的重點，國資委讓渡出資人或股東（會）職權，最終走向獨立監管人，并從二層或三層架構中整體消失，才是改革的目標。否則，國資體制改革給社會的印象，就是在“架房疊屋”、亂中添亂。

2、未來發展模式

未來模式或許是完善國資管理體制較為理想的模式。此模式下，國務院國資委鳳凰涅槃：發展成為獨立監管人（關于“監管人”存在的法理基礎、設立宗旨及其地位和作用的研究，隨附），即中國“資監會”。過渡模式下國務院國資委監管的若干（比如20家）國有資本投資控股公司，各自將獨立發展成為“淡馬錫控股公司”，其出資人將由國務院國資委劃轉至財政部。同理，地方國資委的監管職能劃歸中國“資監會”，或直接成為“資監會”的地方派出機構。各地國資委對其所轄的國有資本控股公司的出資人職能，依照對應關系也劃轉至地方財政部門。

不僅如此，全國各級非國資委系統（如金融系統、煙草系統等、鐵路系統）的企業國有資本，均納入“資監會”監管范圍，監管會將代表國家在全國范圍內行使“國有資本”監管的“權力”，同時，政府之于國有企業的非市場行為，也為中國“資監會”所監督。

而這樣一個擁有監管國有資本“權力”，集國家國資制度監管、市場規則監管、國有產權監管和所國家有者終極權益監管于一體的國家級“監管人”的構建和存在，也將是完善我國國資管理體制和深化國有企業改革最具挑戰意義的一項重要變革。

研究認為，此模式將能較好地消除或化解現時期國資管理體制運行和國有企業改革中的問題，因此，有理由相信，它是我國國資管理體制未來發展的理想模式。

毫無疑問，此模式的發展，必將牽涉更深、更廣層面的變革。

（三）改革、創新高管選聘機制

國有企業改革，一方面要堅持黨的領導，另一方面又要堅持市場經濟原則。因此，如何在確保黨管干部原則發揮關鍵性作用的同時，又使“市場”在國企高管人員配置中起決定性作用，將對激活國有企業用人權，釋放國有企業經營活力，確保董事會有效運行，起到關鍵之關鍵作用。

而在現階段的國資國企系統，特別是近些年，隨著對“加強黨的領導”和“黨管干部原則”的強化，以及各級黨組織的慣性操作，在企業高管人員的選配上，行政安排的成分依然過于倚重。

雖然黨的十五屆四中全會《關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，已經明確規定“對企業及企業領導人不再確定行政級別”，雖然國資委企業干部管理部門也早已被企業領導人員管理機構所取代，但調研顯示，干部觀念和干部管理手法在國資國企系統依然根深蒂固。突出地表現在董事會對經理人員的聘任還涉及太多的政府組織和機構，董事會至今不能依法實質擁有總經理的選聘決定權。

在企業高管配置方面，如何讓市場發揮決定性作用而又體現黨管干部原則呢？

筆者認為，讓董事會有權選聘經理，是市場賦予的權利；讓黨管干部決定企業高管，是政治賦予的權力。而要有效解決好兩者的結合，就需要重新審視黨管干部原則和市場選聘機制相結合的作用階段。

根據《OECD國有企業公司治理指引》規定，國家對企業行使通過“人”來表達的所有權，“董事會提名委員會”是連接國家所有權和董事會的唯一接口。就是說，一個國家，無論是中國還是美國，要行使通過“人”來表達的國家所有權，只能借助建立董事會提名程序來做文章。

具體到我國國有企業，就意味著黨和政府（即使都代表國家所有權）只應鎖定在確定提名人選的過程中或者在人選提出前發揮作用（而不是現在這種“人選提名”），即以董事會提名委員會提名為界，此后不應再有人選確定、會議討論和任前備案等環節，只待董事會的自由行權。換言之，各級黨組織基于黨管干部原則的行為，只應在董事會提名委員會的人選醞釀階段，本著重大問題參與決策的原則發揮作用。

在此階段，筆者認為可以作如下機制上的探索：首先，由提名委員會通過市場化等多種途徑獲取不止一名的候選人名單，在與企業黨委（組）協商后交由企業黨委（組）實施考察，考察合格后，再由企業黨委（組）（而不是公司董事會或董事長，其與上級黨組織沒有行政/法律關系）報經上一級黨組織同意后，交董事會提名委員會正式提出。此時，候選人以有差額為宜。最后，董事會享有對所提名的差額候選人擇一而定的最終決定權。

如此一來，董事會決策原則、黨參與決策原則、市場化選聘機制，均因市場起決定性作用與黨管干部原則有機結合而得到了合理、有效的落實。黨組織的權力沒有超越、取代治理者的權利，黨組織、國資委、董事會、經理層依法享有的權力或權利均得到尊重。

作者：安林