管理論文

《“三重一大”意見》給董事會建設(shè)帶來困擾（《上海國資》2010.12）

文/北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總裁安林

《意見》對有效防范風險起到了重要指導作用，但也給董事會建設(shè)帶來了困擾

     中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳于2010年7月16日聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》的文件。
　《意見》以明確決策范圍、規(guī)范決策程序、強化監(jiān)督檢查和責任追究為重點,指出國有企業(yè)黨委(黨組)、董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子等決策機構(gòu)要依據(jù)各自的職責、權(quán)限和議事規(guī)則,集體討論決定“三重一大”事項,以防止個人或少數(shù)人專斷。
　　可以說，《意見》對規(guī)范當前我國國有企業(yè)經(jīng)營管理運作，有效防范風險起到了重要的指導作用。
　　但就筆者六年來輔助和跟蹤中央企業(yè)規(guī)范和建設(shè)董事會境況看，《意見》也同時給當前的董事會建設(shè)帶來了一定的困惑或困擾。
　　首先，最大的困惑或困擾在于，身為黨委（黨組）成員的董事能否表達自己作為董事的職業(yè)意志？
　　針對《意見》第三條第九款規(guī)定的“進入董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子的黨委（黨組）成員，應(yīng)當貫徹黨組織的意見或決定。”不少國有企業(yè)都存有困惑：對于那些通過“雙向進入、交叉任職”兼為黨委（黨組）成員的董事們，“貫徹黨組織的意見或決定”，一方面，是否就意味著在董事會會議上必須要統(tǒng)一表達黨組織的意見或決定？如果是，那作為董事是否還有職業(yè)人格上的意志和獨立？
　　其二，對于企業(yè)重大問題，企業(yè)黨委（黨組）究竟是“決策”還是“參與決策”？
　　本來，2007年10月21日新修訂通過的《中國共產(chǎn)黨黨章》第三十二條規(guī)定：國有企業(yè)中黨的基層組織“參與企業(yè)重大問題的決策”;2004年出臺的《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強和改進國有企業(yè)黨建工作的意見》規(guī)定:黨組織參與決策，是對需要參與決策的重大問題提出意見或建議，而不是代替董事會和經(jīng)理層決策重大問題。但從《意見》所規(guī)定的精神看,企業(yè)黨組織似乎成了決策的主體——替董事會決策的主體，特別是大多數(shù)董事會與黨委(黨組)會成員高度重疊的國有企業(yè)。
　　第三，困惑或困擾還在于，黨委（黨組）決定是否會又一次演變?yōu)椤皟?nèi)部人”控制？
　　國務(wù)院國資委推進的規(guī)范董事會建設(shè)工作，重點目標之一就是要防范企業(yè)內(nèi)部人控制。但從《意見》的硬性規(guī)定和總體精神看，對于一個外部董事占少數(shù)或沒有，或者董事會與黨委（黨組）成員重合度較大的國有企業(yè)來說，企業(yè)的黨委（黨組）必然會控制著董事會，控制著董事會會議的意志。此時，雖說《意見》極大地確立了黨組織的作用，但也因此可能使企業(yè)演變成為由另一種“內(nèi)部人”——企業(yè)黨委（黨組）——控制的單一局面。
　　第四，《意見》與公司治理與董事會建設(shè)規(guī)則不盡一致。如《意見》第三條第十二款“決策作出后，企業(yè)應(yīng)當及時向履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)報告有關(guān)決策情況”的規(guī)定就不妥。因為其還規(guī)定“本意見適用于國有和國有控股企業(yè)”。而對于國有控股企業(yè)來說，按照公司法人治理與董事會運作規(guī)則，董事會做出決策后，并不必須要向僅為控股股東的國資委或國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)來報告情況。
　　總之，《意見》在國企董事會建設(shè)上，還有待與《公司法》和《黨章》等的進一步完善與吻合。