項目概況

新興鑄管集團（現改為新興際華集團，2011年至今，世界500強企業），由解放軍總后勤部原生產部及所轄軍需企事業單位整編重組脫鉤而來，是國務院國資委監管的集資本運營和生產經營于一體的大型國有企業，是國內重要的球墨鑄鐵管、鋼塑鋁塑復合管技術開發、生產基地和軍需品、職業裝、鞋業生產研發基地，擁有國家級企業技術中心和國家級軍需品質量檢測中心。集團總部位于北京CBD財富金融中心。

集團擁有鋼鐵和管業、輕工、機械、房地產4大板塊，新興鑄管股份有限公司、際華輕工集團有限公司、新興重工有限公司、新興置業(投資)發展有限公司、新疆金特鋼鐵股份有限公司5大公司，1個國家級企業技術中心、1個國家級軍需品檢測中心和66戶三級企業，分布在全國22個省、市、自治區和海外。注冊資本33.79億元。2005年底，與求是咨詢初次合作時集團營業收入為175億元，位居中央企業陣營90位。 

關鍵問題 

2005年，為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，推進股份制改革，完善公司法人治理結構，加快建立現代企業制度，適應新的國有資產管理體制的要求，依法規范地行使出資人權利，國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)決定選擇部分中央企業進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作。新興鑄管集團有限公司有幸成為首批選定的幾家試點單位之一。

由于試點前新興鑄管集團才成立不久，因此，公司法人治理結構很不健全。董事會如何構成，國資委、董事會、經理層和黨組織如何協同，董事長、總經理、黨委書記如何配置？董事會組織如何架設，董事會機構如何運轉，二級、三級公司董事會如何建設，等等問題，皆擺在新的集團領導面前。 

解決方案

2005年8月，求是咨詢項目組在對集團進行數十人次的調研訪談的基礎上，進行了如下工作：

  一是吃透董事會試點文件精神。系統研究了《國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行) 》、《國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》、《國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法（試行）》等；

 二是掌握國家法律法規。及時跟蹤了新修訂的《中華人民共和國公司法》，以及《全民所有制企業法》、《企業國有資產監督暫行條例》等法律文件。

三是把握黨的方針政策。細致研究了《中國共產黨黨章》、《中央組織部、國務院國資委黨委關于加強和改進中央企業黨建工作的建議》等黨的政策文件。

四是詳細研究國際公司治理模式，包括英美模式、日德模式、東亞模式，淡馬錫模式等當前國際通行的董事會模式，特別是悉心研究了《OECD公司治理準則》和《OECD國有企業公司治理指引》。

 五是充分借鑒他山之石。咨詢組先后比較研究了上海寶鋼集團、中國神華集團等首批試點企業的實踐。

最后，求是咨詢項目組基于董事會治理與集團管控相輔相成的內在認知，為新興鑄管集團咨詢設計了國務院董事會試點辦公室所要求的全套方案，包括《新興鑄管集團有限公司章程》及相關董事會運行等制度體系。

1、集團公司層面：

《新興鑄管集團有限公司章程》

    《新興鑄管集團有限公司董事會議事規則》

    《新興鑄管集團有限公司董事會常務委員會工作細則》

    《新興鑄管集團有限公司董事會提名委員會工作細則》

    《新興鑄管集團有限公司薪酬與考核委員會工作細則》

    《新興鑄管集團有限公司董事會審計與風險管理委員會工作細則》

    《新興鑄管集團有限公司董事會秘書工作細則》

 《新興鑄管集團有限公司總經理工作細則》

 《新興鑄管集團有限公司董事會提案規范管理暫行辦法（試行）》

2、子公司層面：

 《新興鑄管集團所屬二級公司董事會運作規范暫行辦法》

 《新興鑄管集團各級公司層級權責手冊》

 《新興鑄管集團股東代表及派出董事、監事管理辦法》

 《新興鑄管集團所屬子公司外部董事、外部監事管理暫行辦法（試行）》 

3、  董事會運行配套層面：

 《新興鑄管集團有限公司經營班子經營業績考核暫行辦法》       

 《新興鑄管集團有限公司公司經營班子薪酬管理暫行辦法》

 《新興鑄管集團關于規范二級公司對本級機關及所屬三級企業薪酬考核辦法》

咨詢意義

1、 新興鑄管集團借助中央企業開展董事會試點之機，從一開始就規范了公司法人治理結構和董事會運作機制。《公司章程》獲得國務院國資委董事會試點辦公室組織的評審會通過，并成為其他中央企業和地方國資系統的標桿章程。

2、為了及時總結咨詢體會、凝練咨詢成果，服務于中國國有企業董事會治理實踐，求是咨詢再接再厲，于2007年以新興鑄管集團董事會治理咨詢為案例，出版了中國特色董事會建設指導用書《中國特色董事會治理指南》。求是咨詢所做的一系列努力，獲得了國務院國資委領導的極大贊賞。國務院國資委副主任兼國務院國資委董事會試點領導小組副組長邵寧在《指南》一書的序文中寫道：

“北京求是聯合管理咨詢有限公司完成的這個研究項目，是他們為國有企業提供董事會治理咨詢服務的成果。因而這項研究不僅包括理論方面的探索和國際經驗的比較，而且是結合了國情、結合了中國國有企業的實際，是有實踐基礎、有針對性的。從這一點講，這項研究非常有價值，這本專著值得一讀。但另一方面，正如我們一再強調的，企業治理結構需要在實踐中逐步完善，這是一個過程，我們目前還處在這個過程的起點上。因此我們也希望，這個研究項目或咨詢服務項目能夠持續下去，能夠隨著企業治理結構完善實踐的深化而深入，逐步揭示出更多的、更深刻的中國國有企業治理結構完善的內在規律。”

3、 各司其職、協調運轉、有效制衡的法人治理結構，極大地提升了集團的治理、管控和管理水平。特別是，2007年在求是咨詢的不斷優化下，方案實施成效更加突出，集團業績顯著提升。2009年求是咨詢因此為新興鑄管集團提煉、撰寫的《大型國有獨資公司董事會治理與集團管控一體化》，獲得了國家級企業管理現代化創新成果一等獎。后在全國推廣，社會反響極大。

4、 新興鑄管集團在董事會建設強有力的推動下和求是咨詢后續幫助下，企業管理全面提升，事業發展高歌猛進，2011年營業收入一舉達到1476億元，首次挺進美國《財富》雜志2012年世界500強榜單，位列榜單第484位，至今已連續5年榮載世界500名冊。集團現已擁有金屬冶煉及加工、輕工紡織、裝備制造、 商貿物流、產權投資與資產管理、現代農牧業等主營業務板塊；擁有新興、際華兩個亞洲品牌500強品牌；擁有涵蓋集團人員和資產80%的新興鑄管股份（000778.sz）和際華集團股份（601718.sh）兩大上市公司；擁有遍及全國30個省（區、市）和 加拿大、印度、贊比亞、韓國、沙特等國家的200多戶成員企業，并成為產銷量位居世界首位的球墨鑄鐵管研發生產基地、國內最大的鋼格板研發生產基地，和國內最大的后勤軍需品、職業裝、職業鞋靴、高端紡織品研發生產基地。公司資產規模逾千億，國資規模、營業收入和利潤總額位居中央企業陣營前 50 位。