試點的目的是通過建立以外部董事為主的董事會，確立董事會的獨立性。實現(xiàn)決策機制由一把手負責制向分權(quán)制衡轉(zhuǎn)變；實現(xiàn)決策主體由少數(shù)人向集體轉(zhuǎn)變；實現(xiàn)決策方式由傳統(tǒng)經(jīng)驗型向科學(xué)民主型轉(zhuǎn)變
《上海國資》記者 孫汝祥
5月21日下午，上海市國資委舉行企業(yè)集團外部董事聘任儀式，向市國資委系統(tǒng)首批6家試點單位18名外部董事頒發(fā)了聘書。上海市國資委主任楊國雄宣布了電氣集團、上汽集團、百聯(lián)集團、錦江國際集團、東方國際集團、光明食品集團新一屆董事會中由市國資委委派的外部董事名單(表1)。
上海市委常委、組織部長沈紅光在講話中指出：“聘任儀式標志著上海國企改革在完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強董事會建設(shè)中邁出了非常堅實的一步。”
在聘任儀式前兩天，上海市國資委舉辦了首批外部董事任職研討班。
專家表示，上海國企外部董事制度試點的正式開展，是上海推進深化國資國企改革的一個新的里程碑。外部董事進入國企董事會，將改造過去內(nèi)部董事占多數(shù)的局面，進而提升董事會的獨立性。這對于探索完善國企公司治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要的探索意義。
據(jù)了解，上海國資委此次外部董事試點動作，已引起全國其他省市的高度關(guān)注。
獨立選聘
此前，上海國資系統(tǒng)市屬的41家集團公司，有30家已經(jīng)設(shè)立了董事會。除政府投資平臺性質(zhì)的企業(yè)外，應(yīng)該說該設(shè)立董事會的都已經(jīng)設(shè)立。
雖然大部分企業(yè)都設(shè)立了董事會和監(jiān)事會，但董事會成員中內(nèi)部董事占了多數(shù)，董事會運作尚不夠規(guī)范，形式大于內(nèi)容。
為此，上海市委、市政府《關(guān)于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》明確提出，要完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，推進以建立外部董事制度為重點的董事會建設(shè)，逐步落實董事會的用人權(quán)、考核權(quán)和分配權(quán)。
2008年11月，外部董事選聘工作開始展開。上海市委組織部、上海市國資委聯(lián)合發(fā)布公告，向社會公開征聘市管國企外部董事、外派監(jiān)事人選。公告發(fā)出后，反響熱烈，1000多名人士報名參選。
上海國資委成立了以原寶鋼集團董事長謝企華領(lǐng)銜的11名專家組成的“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定委員會”。經(jīng)過兩次會議討論，有117名外部董事、外派監(jiān)事人選通過了專業(yè)資格認定，進入上海市市管國企外部董事、外派監(jiān)事人才庫。
據(jù)介紹，在選擇試點企業(yè)時，主要考慮兩個因素，其一是企業(yè)主觀上有強烈意愿；其二是公司治理結(jié)構(gòu)有一定基礎(chǔ)。最終國有獨資企業(yè)上海電氣集團、上汽集團、百聯(lián)集團、錦江國際集團、東方國際集團和國資控股的光明食品集團進入首批試點企業(yè)名單。
2009年5月5日至12日，首批擬聘任外部董事名單公示。5月20日至21日，首期“市國資委系統(tǒng)企業(yè)集團外部董事任職研討班”舉行，原寶鋼集團董事長謝企華、國務(wù)院國資委原董事會試點辦公室主任劉東生、上海市國資委有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)等全面介紹了董事會建設(shè)以及上海國資國企改革的有關(guān)情況，以幫助外部董事盡快進入角色。
在聘任儀式上，上海市委組織部長沈紅光總結(jié)了此次外部董事聘任的4個特點：一是強調(diào)開放性。這次選聘改變了過去體制內(nèi)選體制內(nèi)的人來做董事的習(xí)慣性做法。二是強調(diào)專業(yè)性。成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定委員會”，對外部董事資格進行嚴格審定，改變了過去把外部董事、外派監(jiān)事作為干部安排的現(xiàn)象。三是相對獨立性。選聘的外部董事與所聘企業(yè)集團的“血緣”要相對遠一些，“血緣”太近就沒法起到外部董事的作用。四是強調(diào)出資人的選聘權(quán)。由出資人根據(jù)程序和需要自主選聘。這次外部董事的選聘完全是由履行出資人職責機構(gòu)來選聘，不經(jīng)過市委組織部部務(wù)會討論。
良好初衷
此番動作如此之大，是改改形式，走走過場，還是真正從實質(zhì)上改善國企公司治理結(jié)構(gòu)，很多人對此都有疑問，包括部分外部董事。“在我答應(yīng)做外部董事之前，我就問國資委，你們到底是真做，還是假做？如果是走過場，那我就不必摻合了。如果是真心實意地想推進國企董事會建設(shè)，提高國企管控水平，那么我會盡心盡力地履行外部董事的職能。”一位外部董事在接受《上海國資》采訪時說，“結(jié)果國資委告訴我，他們是認真的，他們對外部董事試點、董事會改造給予了厚望。”
在外部董事任職研討班上，上海市國資委主任楊國雄表示，外部董事試點的目的是“一個確立、三個轉(zhuǎn)變”。即通過建立以外部董事為主的董事會確立董事會的獨立性;實現(xiàn)決策機制由一把手負責制向分權(quán)制衡轉(zhuǎn)變；實現(xiàn)決策主體由少數(shù)人向集體轉(zhuǎn)變；實現(xiàn)決策方式由傳統(tǒng)經(jīng)驗型向科學(xué)民主型轉(zhuǎn)變。
上海市副市長艾寶俊在聘任儀式上指出，外部董事制度是加強董事會建設(shè)的一個重要舉措。曾擔任寶鋼集團總經(jīng)理的的艾寶俊，對此深有體會。他說，寶鋼作為中央企業(yè)第一家外部董事試點單位，外部董事從不同專業(yè)角度提出的問題、意見，對董事長、總經(jīng)理來說是一種收獲，對提升企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子的水平是一種幫助。
制度保障為保證外部董事的獨立性和專業(yè)性，實現(xiàn)試點初衷，真正發(fā)揮外部董事和董事會的積極作用，上海市國資委探索建立了外部董事人選推薦、溝通協(xié)商、調(diào)查了解、任職公示等程序和辦法。
尤其值得重視的是，為使董事會建設(shè)更加法治化、制度化，上海市委組織部和上海市國資委還研究制定了《上海市市管國有企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）和《上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），初步形成了一套董事會建設(shè)制度體系框架。
《指導(dǎo)意見》對董事會的組成和任期、董事會的工作機構(gòu)、董事會及其專門委員會的職責、董事的職責、董事長的職責、董事會的工作制度、董事會和董事的考核評價作出了規(guī)定。其中第一條就明確，“國有獨資公司董事會一般由7—11人組成，原則上外部董事應(yīng)多于內(nèi)部董事”。
《管理辦法》則從外部董事任職條件、選聘、職責、權(quán)利和義務(wù)、評價、工作報酬、解聘、辭職等方面作了規(guī)定。
關(guān)于外部董事的任職條件，《管理辦法》特別要求，“具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、重組兼并、財務(wù)審計、公司治理、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟、金融等某一方面的專長，且履行職責記錄良好”。
為督促外部董事勤勉履職，《管理辦法》建立了外部董事工作報告制度。“外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責的機構(gòu)，書面報告本人履行職責的詳細情況，內(nèi)容主要包括：本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。”
出于增強外部董事獨立性的考慮，《管理辦法》明確“外部董事崗位津貼由市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心發(fā)放”。
央企之鑒
盡管有了良好的初衷和制度保證，但由于上海市國企董事會外部董事剛剛開始試點，現(xiàn)在評價其效果顯然為時尚早。
不過，對照此前的央企董事會試點，或許可以為上海外部董事試點提供某種暗示和借鑒。
北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總裁安林在接受《上海國資》采訪時說，從央企董事會試點情況看，通過開展董事會試點加強了國資委對國有資產(chǎn)的監(jiān)管，有效防范了企業(yè)內(nèi)部人控制。在企業(yè)內(nèi)部管理等方面，成效主要體現(xiàn)在：決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離；風(fēng)險管理與控制加強；治理觀念與理念變革；決策水準與質(zhì)量提高；經(jīng)營與管理水平提升。
不過，安林強調(diào)，央企董事會試點至今，依然存在董事會作用遭遇弱化、董事會經(jīng)理層職權(quán)不清、董事長地位尷尬、外部董事作用有待發(fā)揮、監(jiān)事會臨近有“監(jiān)”無“督”困境、專門委員會未能有效運行等問題。（可參見《上海國資》2007年第四期封面文章《董事會試點難題》）
上海天強管理顧問董事總經(jīng)理祝波善也對《上海國資》說，如果沒有外部董事，就難以形成有效的公司治理，但也有一些央企對此有抵觸情緒，“不愿意在上面找個頭，削弱自己的權(quán)力”。另外，合適的外部董事來源，也是個問題。一段時期內(nèi)國企退休領(lǐng)導(dǎo)人員充任外部董事的現(xiàn)象比較普遍，董事會甚至有“顧問委員會”的嫌疑。
祝波善認為，引進外部董事，并不能從根本上解決國企的公司治理問題。目前的現(xiàn)狀是國企和政府的關(guān)系并沒有理順，政府管控企業(yè)的手段、程序仍有待法治化、市場化。否則，董事會的作用就很難充分發(fā)揮。而國資國企自身的發(fā)展定位也沒有清晰化，因而就很難給董事會設(shè)定清楚的戰(zhàn)略目標。此外，董事會的決策管理水平也有待提高。
安林指出，目前董事會試點僅停留在集團層面，沒有和企業(yè)內(nèi)控結(jié)合起來，其管控效果并沒有滲透到國企內(nèi)部。央企試點實踐證明，注重董事會建設(shè)與集團管控一體化的有機結(jié)合，董事會試點效果將會更好，更加有效。