2021年2月1日，《企業觀察報》·電子報系統同步你刊發求是咨詢董事長安林博士最新撰文《補短板強弱項 深化董事會建設須跟上》。
.png)
.png)
《企業觀察報》原文：
改革開放尤其是2003年國有資產監督管理機構成立以來，國家一直在緊緊圍繞“放權搞活”這一主線，開展國資國企體制機制的創新實踐。其根本路徑就是建立健全董事會，并通過對規范、健全的董事會的賦權賦能，擴大企業經營自主權，釋放企業經營活力。可以說，董事會建設，是國資國企改革的中心環節和核心抓手。
如今，董事會建設已走過16年的“試點”、“規范”時期，國企改革也進入“深化”階段。雖然我們的國企改革取得了顯著的成效，但客觀而言，董事會的建立、健全，現狀不容樂觀，尤其是董事會的健全程度、董事會制度的覆蓋面，在全國各層級國資企業中，占比還太低，也因此導致國家“1+N“政策體系中的多項核心政策落不下來、落實不好，進而致使國家深化國企改革的效果大打折扣。
2017年，國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》提出“到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會”的工作目標，如今2020年業已收官，但這一目標的完成情況又怎樣呢？
據2020年12月1日國務院國有企業改革領導小組辦公室公布，目前，國務院國資委監管的中央企業除2家事業單位之外，其余95家已全部建立董事會，其中82家外部董事占多數。從面上情況看，中央企業情況還算良好。
但，地方國企則較不樂觀。據網上公開的信息看，地方國資監管企業，雖則96%已完成公司制改革，但董事會制度落實的不好。企業董事會，除少數省市外，普遍存在“董事成員未配齊、外部董事不過半”等情況。
“董事會成員未配齊、外部董事不過半”意味著什么？意味著我們的地方國資企業遠沒有如期建立外部董事占多數的董事會。
同樣，再看看國有全資公司的情況。由于國務院國資委的嚴格監管和要求，央企二級乃至三四級子公司多半已建立了董事會制度，但外部董事占董事會多數的企業，依然占比不高。而地方國資企業，由于省級國資企業本身董事會建設情況就不太好，故二級乃至三四級子公司的董事會建設情況更不理想。
另據國務院國有企業改革領導小組辦公室副主任、國務院國資委副主任翁杰明在2020年10月17日國企改革“雙百行動”現場推進會上的講話，“在400余戶‘雙百企業’中，八成以上‘雙百企業’建立了董事會，實現外部董事占多數，董事會職權進一步落實。”不難推斷，全國千萬家國有企業，其董事會建設情況，從覆蓋面和健全度上看，勢必遠未實現國務院確立的2020年所要完成的工作目標——未建立健全董事會的國企仍大量存在。
由此，面對這樣一個遠未建立健全董事會的國資國企環境，國家雖全心竭力、出盡政策與舉措，而終不得深化改革之如意效果，便再不難以理解。
國企深化改革的終極目標，就是使企業在現代企業制度下，經營自主權進一步擴大、經營動力進一步增強、經營活力進一步提升。
我們知道，現代企業制度最重要的是公司制的建立，而公司制的內核就是董事會制度。有了健全的董事會，國有企業才有兩權分離的治理基礎。出資人、股東會作為公司的所有者,委托董事會對公司進行經營管理, 董事會代理股東對公司行使經營管理權。企業所有權和經營權的有效分離，才能進一步激發經營管理者的激情。
那么，志在規范、健全董事會的董事會建設，具體到深化國企改革，對我們到底有多重要呢？這里不妨透過“1+N”政策體系，來審視一下國家深化國企改革對“規范、健全董事會”的倚重程度，和對具備“規范、健全董事會”企業的賦權賦能。
關于“健全公司法人治理結構”，中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》提出：“重點是推進董事會建設，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制……。要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預。”
關于“加強董事會建設，落實董事會職權”，國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》明確指出：“董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。”
關于“授權一批監管事項”，國務院辦公廳《關于轉發國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》進一步指出：“結合落實董事會職權等試點工作，將出資人的部分權利授權試點企業董事會行使，同時健全完善制度規范，切實加強備案管理和事后監督。依法將中央企業五年發展戰略規劃制定權授予試點企業董事會，進一步落實試點企業董事會對經理層成員選聘、業績考核、薪酬管理以及企業職工工資總額管控、重大財務事項管理的職權，充分發揮董事會的決策作用。”
關于“改革工資總額管理方式”，國務院《關于改革國有企業工資決定機制的意見》明確規定：“對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，工資總額預算原則上實行備案制。其中，未建立規范董事會、法人治理結構不完善、內控機制不健全的企業，經履行出資人職責機構認定，其工資總額預算應實行核準制。”
關于“工資總額分類管理”，國務院國資委《中央企業工資總額管理辦法》強調：“主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類中央企業，原則上實行工資總額預算核準制管理。……上述企業中，法人治理結構健全、三項制度改革到位、收入分配管理規范的，經國資委同意后，工資總額預算可以探索實行備案制管理。”
關于“分類開展授權放權”，國務院《關于印發改革國有資本授權經營體制方案的通知》指出：“對其中已完成公司制改制、董事會建設較規范的企業，要逐步落實董事會職權，維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，明確由董事會自主決定公司內部管理機構設置、基本管理制度制定、風險內控和法律合規管理體系建設以及履行對所出資企業的股東職責等事項。”
關于“授權放權清單”，國務院國資委《授權放權清單（2019年版）》“對落實董事會職權試點企業”的授權放權事項，規定：“1. 授權董事會審批企業五年發展戰略和規劃，向國資委報告結果。中央企業按照國家規劃周期、國民經濟和社會發展五年規劃建議，以及國有經濟布局結構調整方向和中央企業中長期發展規劃要求，組織編制本企業五年發展戰略和規劃，經董事會批準后實施。2. 授權董事會按照《中央企業投資監督管理辦法》（國資委令第34號）要求批準年度投資計劃，報國資委備案。3. 授權董事會決定在年度投資計劃的投資規模內，將主業范圍內的計劃外新增投資項目與計劃內主業投資項目進行適當調劑。相關投資項目應符合負面清單要求。4. 授權董事會決定主業范圍內的計劃外新增股權投資項目，總投資規模變動超過10%的，應及時調整年度投資計劃并向國資委報告。相關投資項目應符合負面清單要求。”
可見，企業有了規范、健全的董事會，對上既可更好更多地接受股東代表、出資人機構的授權；對下又可更好更多地賦權于經理層。相反，企業沒有規范、健全的董事會，國家很多國資國企政策落不下來，企業許多經營自主權也無法獲得，經營活力更無法釋放。國家深化國企改革，終究離不開董事會建設這一“牛鼻子”。
黨的十八屆三中全會明確指出“全面深化改革的總目標是發展和完善中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現代化。” 同時還提出“堅持市場化的改革方向”。對國企來說，這是帶有根本性的改革方向和目標。國企深化董事會建設，就是要堅持市場化改革方向，推進企業治理體系和治理能力現代化。
當前，國企三年行動方案提出“抓重點、補短板、強弱項”，筆者有理由認為，規范、健全董事會，完善法人治理結構，即深化董事會建設，仍是深化國企改革的必由之路，必須補上、跟上。不難想象，一個連董事會都不規范、健全，董事會制度都未實質性運作的國資企業，其深化改革的主體、載體、內容和動力又是什么？筆者曾發表過《董事會建設是關鍵》、《離開規范的董事會，國企改革“混”不過去》等文章，多次強調，董事會建設是國企改革的“核心命脈”，避之不過，繞之不開。如果說國資、國企改革是“一幣”之“兩面”，那么深化董事會建設，就是實現“兩面”之“一幣”的“橋梁”“紐帶”。
如今，全國各級國資企業都在為“三年行動”而努力，但應當注意到，大多數行動中的企業，董事會依然很不規范，但國資系統似乎并未過多關注其健全程度及其對深化改革的影響。筆者以為，這是一個全國系統性的大問題。董事會成員配齊了嗎？董事會機構構建了嗎？董事會制度有效運行了嗎？董事會應有職權到位了嗎？董事會能實質性履職行權了嗎？尤其是，董事會擁有總經理的選聘決定權了嗎？總經理擁有副總經理等人選的提名權了嗎？或出資人、股東會有將其部分職權授予董事會了嗎？等等問題，在現階段的國資國企系統，無不亟待后續改革“上綱上線”。
第一、把董事會做“全”，建立健全董事會“體”“制”。
這是深化董事會建設的重要基石。董事會須要有健全的組織機體和運行規制。首先，要通過建立公司章程，設立董事會制度，明確董事會組織建設。當務之急要把董事成員配齊。調研表明，絕大多數央企下屬企業及地方各級國資企業，董事會成員遠未配齊。
其次，要設置董事會秘書（機構），設立董事會專門委員會。同時，要明確職工董事的職數，并確保外部董事占多數。
另外，還要建立一套董事會運行制度，包括董事會議事規則、黨組織議事規則、董事會專門委員會工作規則、總經理工作規則、董事會秘書工作規則，以及董事會會議、議案管理等工作制度。
第二，把董事會做“獨”，謹防外部董事 “不外部”。
這是深化董事會建設的制度保證。“增強董事會的獨立性”是國家法律法規所始終強調的。董事會的獨立性，從董事會成員建設上看，主要體現在“外部董事”及其“占多數”上。但如今，隨著改革的深化，國有企業董事會的“不獨立性”趨勢卻越來越大：來自同一國資委系統兄弟企業的退休返聘或在職高管的外部董事，越來越占主角；而來自非國資委系統的外部董事在不斷退場、越來越少。筆者以為，造成這些情況固然有外部董事來源不足等緣由，但外部董事“不外部”已成不爭的事實。如此背離董事會試點初衷，即使是“外部董事過半”的董事會建設，也將注定難挑“牛鼻子”之改革大梁。
第三，把董事會做“實”，依法落實董事會應有職權。
這是深化董事會建設的核心內容。雖然國資系統一直在推行“落實董事會職權試點”，但董事會“真正”擁有的職權至今并沒有得到“真正”的落實。最核心的是，董事會不擁有對經理層成員的聘任解聘權、考核和薪酬決定權。
國務院國資委曾于2015年在國藥集團、中國建材、中國節能、新興際華集團開展了落實董事會職權試點，真正把權力放給董事會，特別是新興際華集團的試點更是先走一步，總經理由董事會聘任，同時開啟內部管理人員轉換為職業經理人的制度改革。這在央企集團層面還是第一次。但時至今日，我們還沒有看到更多的央企、國企跟上來。
2017年，國務院辦公廳印發的《關于開展落實中央企業董事會職權試點工作的意見》規定，國資委將把中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6項權力授予企業董事會。這從公司法層面講，應是在向董事會職權歸位、向做實董事會的方向努力，但實際改革的受眾面和影響力因囿于“試點”而“點小”“勢微”。國企落實董事會職權行動，亟待更大程度的推廣。否則，職業經理人制度改革，勢必也會因董事會這一主體的缺失、不健全，而難以有效地推進、落實。
第四，把董事會做“強”，制度化推進對董事會的額外授權。
這是深化董事會建設的關鍵行動。沒有對董事會的充分授權，企業就不可能形成市場化的決策機制。沒有市場化決策機制，企業就沒有活力和競爭力。如果說各政府相關部門把公司法賦予董事會的決策權“歸還”于董事會是做“實”董事會的話，那么，依法將出資人、股東會的部分權利“授權”于董事會，則是在做“強”董事會了。因為企業董事會“決策權”的擴大，不僅會大大調動企業的自主性和能動性，更會大大提升企業的經營決策效率和市場應變能力。
筆者注意到，國務院辦公廳《關于轉發國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》已有要求“將出資人的部分權利授權試點企業董事會行使”，但這還遠遠不夠，畢竟現實中能有資格——董事會規范、健全——的企業少之又少。因此，冀望國家抓緊在擁有規范、健全董事會的企業作制度化推廣，而不僅僅是試點推行。
總之，深化董事會建設，承載了國資國企體制機制太多的使命、太重的責任，系關國資國企改革、深化發展的縱深度。深化董事會建設，永遠在路上；深化董事會建設，必須適時跟上。
作者：北京求是聯合管理咨詢有限責任公司董事長 安林博士