文|本刊記者  嚴學鋒

 

　　8年來，央企建設規范董事會在破除一把手體制、科學決策等方面取得了重要突破，成績有目共睹。在規范基礎上央企董事會如何立足長遠，進一步提升決策、運行效率，如何選聘、培育出世界級企業家，如何真正成為市場競爭主體、垂范社會，惹人關注。對此，本刊記者與北京求是聯合管理咨詢公司董事長安林、中國社會科學院研究員劇錦文兩位專家，進行了交流。

 

　　《董事會》：央企推進規范董事會建設，很重要的進展是建立了外部董事制度，約束了一把手“一言堂”的現象，實現了兩權分離，推動了董事會科學決策等職能的發揮。從發展的角度看，還有哪些方面需要不斷去完善？

 

　　安林：最重要成果的是決策權和執行權基本分開了，這帶來了很多好處。原來央企基本是內部人控制。現在外部董事過半，再強勢、厲害的人也只有一票，不再是一言堂了。決策水平提高了，完善了風險控制，帶動了公司治理文化建設。作用還是明顯的。

 

　　從改革中出現的問題看，比較突出的是董事會任、免、決定經理層薪酬的權利沒到位，而按照公司法是應該有的。現在有的央企，總經理不買董事長的賬。極端的個案是，有一個企業的董事長要去國資委匯報工作，他竟然還要去向總經理問情況、要材料。因為平時總經理從不主動與其溝通交流。總經理是法定代表人時更牛，董事長講的話他完全不聽。要是董事會權利到位，總經理敢這樣？誰任免我我對誰負責嘛。董事會這種權利到位的話可以樹立董事會威信，理順委托代理關系。

 

　　劇錦文：要說改革的難點，董事長與總經理的關系難以處理好，兩者都由國資委甚或中組部任命，兩者的矛盾通常會大于合作，尤其是這些企業都是從經理負責制改制而來，決策層與執行層之間并沒有形成截然分明的界限。此外，國資委與公司的關系還沒有完全理順，2003年國資委成立，即先有“媳婦”后有“婆婆”，加之一些央企有很高的行政級別，甚至某些央企最高領導人是中央委員，國資委管控這些企業的難度可想而知。

 

　　《董事會》：作為領軍人物，合格的央企董事長職責重大而選聘不易，民主決策如何與董事長“權威”進行有效的平衡？

 

　　安林：董事會制度下的董事長有個人權威是必要的，但他的個人威信需在法制、公司治理有效制衡下，比如美國總統奧巴馬就是受嚴格制約的。現在建設規范董事會企業對一把手的制約效果很好，原來的董事長是沒有制衡的一把手。央企要有一把手，任何組織沒有一個頭不行，但這個一把手不是那個一把手。有個央企，原來是總裁負責制，后來搞董事會試點，原總裁當董事長，原副總裁做總裁，說我就要原來的總裁的那種感覺，我說你別講這種話，你還就沒有那種權威，因為原來是企業制下的總裁負責制，現在你是公司董事會制下的總裁(執行日常經營事務)負責制。

 

　　《董事會》：有種觀點認為，國企難有企業家，更難出現世界級的企業家，對此您怎么看？

 

　　安林：我認同這個觀點。關鍵的原因是什么，在于董事動力不足。

 

　　《董事會》：您是指激勵不夠嗎？

 

　　安林：現在央企母公司高管年薪沒多少，70至80萬差不多了，調任政府官員是一種激勵。

 

　　國企改革是向市場化方向走。國企像民企一樣由董事會任免經理，這是市場行為，但不是中國特色的市場經濟了。中國特色的市場經濟，自然就對應中國特色的董事會制度。黨管干部和董事會選聘經理人相結合不能創造性地解決的話，董事會制度是不可能向理想方向走的。現在國企提名委員會的權利被超出股東大會的“權力”剝奪了，這個權力不是市場化的。按照OECD國企公司治理規則，最終的窗口是提名委員會，此后讓董事會充分發揮作用。我建議，董事會提名委員會提名總經理后，董事會表決，在這之前的醞釀期、政治審查一直到交給提名委員會，黨組織發揮作用。這樣，黨組織的任何威信都沒有損失。董事會可以否決人選，這是實體性的權利，否決的話你再去找人。

 

　　劇錦文：黨管干部是國企作為特殊企業的一個特色，就目前情況而言，我們至多只能把國企分類，更具政治性的公司黨要管理干部，更具競爭性的公司則讓董事會通過市場選拔干部。從趨勢上看，央企高管將逐步通過市場競爭產生，必將職業化，但這需要相當長的時間。

 

　　《董事會》：央企董事會建設中，外部董事的選聘、作用的發揮似乎也還有空間。

 

　　安林：現在外部董事主要是央企系統的人，文化相近，不利于董事會多元、科學決策。央企缺乏外部董事，一個重要的原因還是選人的目光限于體制內，中國這么多企業，海外那么多華人，正大集團、和黃公司的人請了嗎？不看《中國好聲音》，誰能知道民間竟有那么多的好聲音，讓天王級的歌手劉歡、那英都叫好、爭搶。所以，有很多人適合做外部董事。

 

　　外部董事目前的作用主要是重大決策，董事會的提名、考核、薪酬沒有權限和空間。如果賦予董事充分的權利，良好的激勵，特別是長期激勵、董事責任險等，董事會的決策會不會做得更飽滿一點？現在的董事會建設，效果更顯得四平八穩。央企要保值增值，更重要的是增值，現在只能做到保值。

 

 

　　劇錦文：是的，因此要努力使外部董事能夠及時、準確地獲得公司完整的信息；構建外部董事與內部董事、外部董事與經理層之間良好的溝通機制；授予外部董事在業績考核和監督、薪酬確定、人事任免等方面真正的權利；強化外部董事的聲譽約束機制。

 

　　《董事會》：央企董事會從規范到高效還有很長的路要走，目前看，下一步關鍵性的突破哪里？

 

　　安林：還是我剛才說的董事會對經理層的任免、薪酬決定權到位問題。難到位，是因為其中牽涉利益。當然，國資委在推董事會建設，且其中“53家”的力度在加大，這勢必傳達一種信號；中組部也在研究黨管干部與董事會依法任免經理層相結合的道路。至于最終進展，這還要看有關各方改革的意愿強不強。

 

　　劇錦文：央企完善治理將是一個漫長的系統工程。國有股權一股獨大是其獨特的治理結構的根源所在。假如不能讓更多的非國有股份進入這些企業，建立一個高效的董事會和管理團隊是比較難的。