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《董事會》雜志：選聘CEO，讓董事會自己做主

  董事會雜志2013年第9期 - 封面故事

文/本刊記者 嚴學鋒

偉大的公司需要偉大的董事會。誠如中國恒天集團董事長張杰所言，偉大的董事會的特點是“對企業發展有遠見、有決策力，更重要的是能選出特別優秀的經理人，帶領企業持續發展，立于不敗之地，像GE、蘋果。否則就是虛化、弱化的董事會”。任免CEO為首的經理層，本該是董事會最重要的權力，這也是全球公司治理的主流模式，然而對中國公司的董事會而言此權力長期以來整體“虛置”。而現在，是時候將這項權力交還給董事會了。

    過這一關，就能做強做優

對國有企業而言，長期以來，出資人往往直接任免CEO、副總經理等高級管理人員，董事會的任免權虛置。

這種做法無疑有著很強的歷史淵源。早先國企不設董事會，CEO等高管的任免“自然而然”地歸于組織部門和出資人。其后，一些國企設立董事會，但董事會與經理層高度重合，幾乎是“一套人馬兩塊牌子”，內部人控制現象比較嚴重。此種情況下，如果將任免CEO的職權下放董事會，幾乎就相當于“自己任免自己”。

但是，情況已然發生重大變化。央企母公司層面，2005年開始外部董事占多數的董事會試點，截至今年8月建設規范董事會央企已達52家，接近全部央企的一半。原國務院國資委副主任邵寧表示，建設規范董事會成效的體現，最重要的變化是改變了企業的決策機制：原先是一把手個人說了算，現在完全改變了，董事會制度使得決策科學化、民主化有了制度保證。意即，建設規范董事會破除了傳統的一把手體制、內部人控制。數年下來，央企董事會已從試點轉向追求高效，董事會自身能力建設等方面的成效顯著，董事會制度的必要性日漸深入人心，而這為落實任免經理層的職權打下了很好的基礎。

地方國資層面，不少地方國資委如江蘇、上海、山東等推行了外部董事占多數的董事會試點，取得了一定的成效。山東國資委主任譚成義曾對《董事會》透露，“經理層的選聘權，原來企業根本不敢要，現在試點企業建議，經理層的選聘權要趕緊放下來。董事會敢于主動要經理層選聘權，這是件好事，就怕他們不要。敢于要權說明他們已經接受規范公司治理這套東西了。

” 而在深圳國企，總經理的任免權已歸于董事會。深圳市2011年發布《關于深化市屬國有企業領導人員選拔任用改革的若干意見(試行)》，將在全市范圍內試行企業董事會直接選聘總經理、副總經理，并建立起市場化選聘企業領導人員機制。同樣是2011年，廣州市明確市屬國企總經理和其他高級管理人員的選聘權都將授予董事會。“按照市委常委會通過的新的考核辦法，總經理主要從市場選聘，收入按照市場來確定，而且總經理的收入可以超過董事長。經理層由市場選聘，選聘時要談好條件，比如你必須完成什么樣的目標，我給你們什么樣的薪酬，做到了怎么樣，做不到又怎么樣，你退出又怎么樣。”廣州市國資委主任黃偉林2012年稱這一辦法已經開始實施。

而在國有控股上市公司層面，不少公司已在海外上市多年乃至十幾年，企業、董事會已具備相當的市場化程度；在A股，兩大交易所建立20多年，國有控股上市公司董事會早已歷經了資本市場的洗禮，具備了相當的市場化運作能力。

當前，將國企任免CEO的職權還給董事會，還有著深刻的現實需要：國企改革已進入深水區，國企特別是央企的使命是做強做優。而且，由于CEO任免權的缺乏，國企委托代理關系一直未能理順，在相當程度上造成董事會“不實”、執行力不足、董事長與總經理之間容易產生矛盾等現象。

“事實上，央企經理層市場化選聘、激勵的環境已基本具備。” 中國恒天集團董事長張杰表示，“比如對于選聘、考核總經理，能否強化外部董事的作用，賦予外部董事相應的權利與責任？這肯定比組織部門來挑選總經理有效得多。就恒天董事會而言，對下屬公司的管控，我們希望下一步更好地按市場邏輯來。我們考慮賦予旗下5家上市公司更好的自主權，包括董事會對經理層的選聘、考核。這是央企制度改革的一個變相選擇。

” 中國建材、中國醫藥集團董事長宋志平對董事會選聘經理層具有信心，他對《董事會》稱這個問題隨著董事會試點工作進一步深化，應該會逐步得到解決。站在董事長角度，宋志平希望國企董事會應逐步過渡到：國資委定出經理層任職標準，由董事會聘任經理層，董事會在選擇經理層的過程中要征求國資委相關部門的意見并上報備案。他希望用兩年時間把中國建材的職業經理人制度徹底建立起來。“如果我們能過這一關，企業就能做強做優，就能成為世界一流，如果過不了這一關，我們則有可能在市場面前再打敗仗。”這背后是迄今還沒有一家央企建立真正意義上的職業經理人制度。

首位央企外部董事長、時任中國外運董事長苗耕書2008年底即呼吁“盡早實施《關于董事會試點中央企業董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》”。

北京求是聯合管理咨詢有限責任公司董事長安林表示：“現在國企總經理任免權交還董事會還沒有實質性進展。這個權利寫入公司法都20年了，寫了不實施，是不是無視法律的存在？不恰當的上層建筑阻礙了國企的市場化改革。將總經理任免權還給董事會，也是國企改革中放權給企業的一部分，促進國資委做干凈的出資人，這也是釋放改革紅利。現在是理順出資人與董事會關系的時候了。

” 中國社科院研究員仲繼銀直言，“將選聘CEO職權放給董事會，有什么不可以？目前央企的董事水平肯定比組織部門處長等行政官員高。”至于對放權怕“失控”的擔心，有專家稱是“借口”，在岸上永遠學不會游泳。事實上，國務院國資委高層也多次表示將逐步下放選聘權。

將CEO選聘權真正交還董事會，已無需延宕。

跳出“富不過三代”魔咒

國企無需遲疑，那更廣大的民營上市公司呢？就中國的民營上市公司而言，目前大多股權集中，且實際控制人大多擔任董事長，乃至兼任CEO。然而，這些企業家已面臨全新的巨大挑戰。

作為“權力”根源的股權，不少民營企業家的股權在稀釋（主動套現、增資擴股等原因），早年普遍的一股獨大已發生重大變化。一些上市公司出現前幾大股東股權相對制衡的情況，不少企業第一大股東持股不足10%。這種股權結構情況下，在任免CEO這一關鍵事項上，大股東客觀上已很難一家說了算，必須加強和其他股東的溝通。讓董事會任免CEO無疑是理性選擇。

目前，第一代企業家普遍年齡偏大，面臨企業交班的考驗。如何有效傳承？在厘清家族和公司關系，實現家族有效治理的情況下，公司董事會無疑是其中重要的工具。相較第一代企業家的創業精神、對企業的掌控能力，整體上二代在這方面遜色不少，一個良好的董事會將有益于企業平穩交接班。在這方面，香港的利豐集團是個突出的例子，而股神巴菲特更是安排兒子今后擔任伯克希爾哈撒韋公司的非執行董事長，有權利在必要的時候驅逐CEO。反之，如果架空董事會決定CEO人選，那么一些能力較差的接班人很可能難以找到合適的CEO，不合理的授權文化、難以適應企業需要的人才短板，將對企業的發展構成重大掣肘。

要想人亡政息的歷史悲劇不再重演，要想跳出富不過三代的歷史周期律，就需要真正構建董事會為核心的公司治理機制。歐美家族企業走出的這條路，中國企業同樣可以吸收、借鑒。

另外一個嚴峻事實是：全球化時代，中國公司面臨的競爭日趨激烈，已不是早年企業家發現并抓住幾個市場機會就能發家致富乃至企業做大的時代。在激烈的市場競爭中，科學決策、高效執行的制度保障——董事會為核心的公司治理顯得前所未有的重要。相應的，董事會選聘CEO權的落實，有利于發揮董事會戰略決策和引導作用，提升促進執行效率、提升企業績效。

順勢而為就能事半功倍，民營企業家何不讓董事會走上歷史的前臺？ 

小步快跑還權董事會

公司可持續發展的重要基礎是董事會的到位與卓越。那么，該如何將選聘CEO的職權還給董事會？這是個充滿挑戰的課題。

用人機制是國企改革的最后一關，國企CEO任免權歸于董事會，需要相關方下大氣力。2007年，深圳國企鹽田港集團開展董事會試點工作。次年5月，在深圳市國資委的主導下，鹽田港面向全國公開招聘總經理，董事會制定了招聘方案，通過資格審查、筆試、面試、演講答辯、組織考察等環節的綜合評估，最終選聘了常務副總經理（考察期）。經過一年的工作實踐，公司董事會履行相關考核和聘任程序，2009年8月，常務副總經理獲聘總經理。鹽田港董事長李冰對《董事會》感言，“隨著國企改革的進一步深入，權責到位尤其是高管選聘權的到位將對董事會建設和國企選人用人的機制起到深遠影響。地方國資委、公司董監事會應建立起一套科學嚴謹、權責清晰、監控到位的高管選聘機制，保障國資委對董事會充分授權，使董事會在高管選聘權上做到權責一致，切實、有效地履行董事會選聘公司高級管理人員的職能，真正發揮董事會在公司治理中的重要作用。

” 安林建議，應當發揮國企董事會提名委員會的作用。“提名委員會提名總經理后，董事會表決，在這之前的醞釀期、政治審查一直到交給提名委員會，黨組織發揮作用。這樣，黨組織的任何威信都沒有損失。董事會可以否決人選，這是實體性的權利。

” 基于中國、國企的現實，整體上漸進推行可能是一種務實的選擇。“由于企業經營者還沒有完全市場化，現階段各方面對‘人’的問題認識還不太一致，在這方面還要深化認識、進行探索。目前，人的選聘更多的還是靠國資委，為什么現在不能一步到位把選聘經理人的權利交給董事會？這源于一些現實問題。一是官本位意識，大家認為國資委任命比董事會任命的權威性要好。二是現實條件的局限，中國的經理人市場不發達。”原國務院國資委副主任邵寧去年對《董事會》表示，“如果現在把選聘經理人權利完全交給董事會，很可能把人才外部交流的路給堵死。因此這個方面目前處于過渡形態：一方面要逐漸加大董事會在選聘經營層方面的話語權，另一方面還得尋求符合中國國情的辦法。比如，董事會可以從企業內部提名，組織部門可以從外部提名，都交給董事會去比較、選擇、決定，這可能是一種比較現實的辦法。”整體上漸進推行，而一些董事會制度相對健全的國企特別是上市公司，應加速推進。

對民營上市公司而言，需要企業家在充分認識到董事會任免CEO的價值的基礎上，主動調整：盡力加強公司治理制度建設，做強董事會，自己定位為做一個優秀的董事長——而不是將董事會作為擺設、將獨董視為顧問。此間，企業家既可以全程參與，起初主導，也可以更多是制定標準，更多是把關。當董事會完整地獲得戰略決策、任免CEO等職權，進而做強時，企業的可持續發展將獲得關鍵保障。

當然，正如宋志平對《董事會》所言，“也沒有必要把董事會選聘總經理的問題推演到絕對化，西方國家也不能完全做到。事實上，即使由董事會對經理層實施任免，也會與股東進行充分溝通并備案。”加強與重要股東的溝通，是董事會任免CEO的重要選項，但前提是：董事會自主決策。

作者：嚴學鋒

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